[스크랩] 작지만 강한 회사 만들기

갑과 을은 주주이자 2인 이사로서 자본금 2억 원 규모의 "작지만강해"라는 상호의 소규모 주식회사를 설립하고자 한다. 상법상 이러한 형태의 주식회사가 성립할 수 있는 것일까?

자본금 10억 원 미만 주식회사에 대한 상법상의 특례
주식회사는 원래 대중자본의 유치를 전제로 대규모 회사를 전제로 한 개념이지만, 우리나라에서는 자본금 총액 10억 원을 넘지 않는 중소상공인이라도 책임의 유한성이라는 이점(利點) 때문에 주식회사의 형태를 선호(이하 '소규모 회사'라 합니다)하고 있는 것이 현실입니다.

그래서 상법은 이러한 소규모 회사의 경우에까지 엄격히 주식회사의 규정을 적용하는 것은 영세한 기업에게 사회경제적인 비용을 과도하게 부담시킨다는 이유로 일정한 특례를 규정하고 있습니다(우리나라 회사의 92%가 주식회사입니다).

소규모 회사에 대해 상법은,
첫째, 주식회사 설립 시 원칙적으로 정관에 대해 공증인의 인증을 받아야 효력이 발생하도록 하였지만, 소규모 회사를 갑과 을이 '발기설립'하는 경우에는 각 발기인들이 공증인의 인증을 받을 필요 없이 정관에 기명날인 또는 서명함으로써 효력이 발생하도록 하였습니다. 또한 위와 같이 '발기설립'하는 경우 주금 납입을 받은 금융기관이 보관금액에 관한 증명서를 잔고증명서로 대체할 수 있도록 하여 설립단계에서 정관의 인증제도와 주금납입제도에 대해 특례를 규정하고 있습니다(상법 제292조 단서, 제318조 제3항, 제1항).

둘째, 주식회사 운영과 관련해, 갑과 을이 모두 동의하면 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있는 등 주주총회 소집절차를 간소화하고, 서면결의 및 서면동의제도를 허용하고 있습니다(상법 제363조 제5항).

셋째, 주식회사는 원칙적으로 최소한 3명의 이사에 반드시 감사를 두어야 하는데, 소규모 회사는 이사의 수를 1명 또는 2명만 둘 수 있도록 하였기 때문에 갑과 을만으로 적법하게 이사회를 조직할 수 있고, 별도로 감사를 선임할 필요도 없습니다(상법 제383조 제1항, 제409조 제4항).

따라서 갑과 을 2명이 주주이자 이사로서 자본금 2억 원 규모의 주식회사를 '발기설립'하는 경우에는 정관의 효력을 발생시키기 위해 공증인의 인증을 받을 필요가 없고, 주주총회를 서면결의로 갈음할 수 있으며, 굳이 1명의 이사와 감사를 추가 선임해 법인등기부에 등재할 필요가 없습니다

//

출처 : 디벨로퍼아카데미(부동산개발협의회)

글쓴이 : 안병관 원글보기

메모 :